KHUNG PHÁP LÝ

I. Khuôn khổ pháp lý

Việt Nam đã và đang phát triển và hoàn thiện khung pháp lý để quản lý thị trường phát hành trái phiếu sơ cấp và thị trường giao dịch trái phiếu thứ cấp. Nhiều điều luật và quy định liên quan tới thị trường trái phiếu đã được ban hành từ cuối những năm 1990. Các quy định này tiếp tục được sửa đổi và điều chỉnh theo yêu cầu của thị trường tài chính và vốn ngày nay với những thay đổi và bổ sung đáng chú ý, đặc biệt kể từ năm 2010 đến nay.

Việt Nam xây dựng cấu trúc hệ thống lập pháp và quản lý nhiều cấp để điều hành thị trường trái phiếu, được phân thành 4 nhóm: thị trường trái phiếu chính phủ, thị trường trái phiếu được chính phủ bảo lãnh, thị trường trái phiếu chính quyền địa phương và thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Khuôn khổ pháp lý cho hoạt động của toàn bộ thị trường trái phiếu được ban hành đầy đủ từ luật, nghị định (hướng dẫn chi tiết về việc thi hành luật) đến thông tư (hướng dẫn chi tiết về việc thi hành luật và nghị định).

Trái phiếu là chứng khoán và vì thế việc chào bán và giao dịch các công cụ nợ này phải tuân thủ các quy định về chứng khoán. Các quy định về quản lý trái phiếu và hoạt động của toàn bộ thị trường trái phiếu được quy định trong Luật Chứng khoán, lần đầu tiên được ban hành vào tháng 6 năm 2006 (Luật số 70/2006/QH11) và được sửa đổi vào tháng 11 năm 2010 (Luật số 62/2010/QH12 – “Luật Chứng khoán 2010”). Luật Chứng khoán mới số 54/2019/QH14, được ban hành vào ngày 26 tháng 11 năm 2019, sẽ thay thế Luật Chứng khoán 2010 kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2021.

Cùng với Luật Chứng khoán 2010, thị trường trái phiếu Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chính sau:

Trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương

  • Nghị định số 01/2011/NĐ-CP ngày 5 tháng 1 năm 2011 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương (sửa đổi bởi Nghị định số 95/2018/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2018 quy định phát hành, đăng ký, lưu ký, niêm yết và giao dịch các công cụ nợ của chính phủ trên thị trường chứng khoán, Nghị định số 91/2018/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ quy định về cấp và quản lý bảo lãnh chính phủ và Nghị định số 51/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 5 năm 2015 của Chính phủ quy định cấp ý kiến pháp lý)
  • Nghị định số 95/2018/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành, đăng ký, lưu ký, niêm yết và giao dịch các công cụ nợ của chính phủ trên thị trường chứng khoán
  • Nghị định số 93/2018/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ quy định về quản lý nợ của chính quyền địa phương
  • Nghị định số 91/2018/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2018 của Chính phủ quy định cấp và quản lý bảo lãnh chính phủ
  • Thông tư số 15/2018/TT-BTC ngày 7 tháng 2 năm 2018 của Bộ Tài chính quy định chi phí phát hành, hoán đổi, mua lại, thanh toán gốc và lãi trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương
  • Thông tư số 110/2018/TT-BTC ngày 15 tháng 11 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn mua lại và hoán đổi các công cụ nợ của chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương tại thị trường trong nước
  • Thông tư số 30/2019/TT-BTC ngày 28 tháng 5 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn đăng ký, lưu ký, niêm yết, giao dịch và thanh toán giao dịch công cụ nợ của chính phủ, trái phiếu được chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành và trái phiếu chính quyền địa phương
  • Thông tư số 99/2015/TT-BTC ngày 29 tháng 6 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc phát hành trái phiếu được chính phủ bảo lãnh
  • Thông tư số 100/2015/TT-BTC ngày 29 tháng 6 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc phát hành trái phiếu chính quyền địa phương tại thị trường trong nước
  • Thông tư số 22/2013/TT-NHNN ngày 24 tháng 9 năm 2013 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn thủ tục đăng ký và đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài và khoản phát hành trái phiếu quốc tế được chính phủ bảo lãnh
  • Thông tư số 17/2013/TT-NHNN ngày 17 tháng 7 năm 2013 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được chính phủ bảo lãnh
  • Thông tư số 32/2004/TT-BTC ngày 12 tháng 4 năm 2004 của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc phát hành trái phiếu chính phủ thông qua hệ thống Kho bạc Nhà nước (được sửa đổi bởi Thông tư số 31/2005/TT-BTC ngày 20 tháng 4 năm 2005)
  • Thông tư số 111/2018/TT-BTC ngày 15 tháng 11 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn phát hành và thanh toán công cụ nợ của chính phủ tại thị trường trong nước.
  • Thông tư số 107/2020/TT-BTC ngày 21 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài Chính hướng dẫn giao dịch mua lại có kỳ hạn trái phiếu Chính phủ từ nguồn ngân quỹ nhà nước tạm thời nhàn rỗi của Kho bạc nhà nước. (Bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1 tháng 4 năm 2021)
  • Quyết định số 750/QĐ-SGDHN ngày 1 tháng 9 năm 2017 của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội ban hành Quy trình Giao dịch trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
  • Quyết định số 158/QĐ-NHNN ngày 27 tháng 7 năm 2017 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Quy trình thanh toán tiền giao dịch trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương tại Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
  • Quyết định số 06/QĐ-VSD ngày 2 tháng 1 năm 2020 của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam về quy chế hoạt động thanh toán giao dịch công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành và trái phiếu chính quyền địa phương do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam ban hành. (thay thế Quyết định số 136/QĐ-VSD ngày 14 tháng 7 năm 2017 của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam ban hành Quy chế hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương)
  • Quyết định số 770/QĐ-SGDHN ngày 30 tháng 12 năm 2020 của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội về việc ban hành Quy chế Giao dịch công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do Ngân hàng Chính sách Phát triển phát hành và trái phiếu chính quyền địa phương. (thay thế Quyết định số 501/QĐ-SGDHN ngày 5 tháng 7 năm 2017 của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội ban hành Quy chế Giao dịch trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.)

Trái phiếu doanh nghiệp

  • Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch TPDN riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế. (Thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp) – Download
  • Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn Luật Chứng Khoán. (Thay thế Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán năm 2010, Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015, Nghị định số 86/2016/NĐ-CP ngày 1 tháng 7 năm 2016 và Nghị định số 151/2018/NĐ-CP ngày 7 tháng 11 năm 2018) – Download
  • Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. (Thay thế cho Nghị định 145/2016/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán) – Download
  • Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2013 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi và trái phiếu trong nước của các tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sửa đổi bởi Thông tư 33/2019/TT-NHNN ngày 31 tháng 12 năm 2019)
  • Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ Tài Chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. (Thay thế Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 6 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán)
  • Thông tư số 22/2016/TT-NHNN ngày 30 tháng 6 năm 2016 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định việc mua trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài (được sửa đổi bởi Thông tư số 15/2018/TT-NHNN ngày 18 tháng 6 năm 2018)
  • Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài Chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu. (Còn hiệu lực đến ngày 14 tháng 02 năm 2021)
  • Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán (được sửa đổi bởi Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12 tháng 4 năm 2017)
  • Thông tư 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài Chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công tư đại chúng. (Bắt đầu có hiệu lực từ ngày 15 tháng 2 năm 2021)

II. Các cơ quan quản lý

Theo Luật Chứng khoán năm 2010, các cơ quan quản lý sau đây chịu trách nhiệm quản lý thị trường chứng khoán (bao gồm thị trường trái phiếu):

(a) Bộ Tài chính (MoF) là cơ quan quản lý chính được Chính phủ ủy quyền để quản lý chứng khoán và thị trường chứng khoán.

(b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) là cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, được trao quyền giám sát thị trường chứng khoán và thực thi Luật Chứng khoán 2010.

Ngoài ra, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (SBV) – cơ quan quản lý chính của ngành ngân hàng chịu trách nhiệm giám sát các tổ chức tín dụng trong trường hợp các tổ chức này phát hành hoặc đầu tư vào các công cụ nợ.

Các cơ quan quản lý không chuyên trách (semi regulatory bodies) được ủy quyền để thực hiện một số quyền điều chỉnh đối với thị trường chứng khoán, bao gồm:

(a) Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) cung cấp sàn giao dịch chứng khoán, được trao quyền để ban hành các quy tắc niêm yết, giao dịch và công bố các quy tắc liên quan đến giao dịch chứng khoán và các thành viên tham gia thị trường. HNX được ủy quyền giám sát việc công bố thông tin của tổ chức phát hành liên quan đến việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (private offerings).

(b) Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp nền tảng bù trừ và thanh toán (providing clearing and settlement), được trao quyền ban hành các quy tắc về thanh toán bù trừ, thanh toán và lưu ký chứng khoán niêm yết.